Algemene voorwaarden voor zakelijke klanten

Rechtspersoon

NexusReef Ltd · 17390669

Contact

info@nexusreef.com

Statutaire zetel

82A James Carter Road, Bury St. Edmunds, England, IP28 7DE

1. Definities en uitleg

1.1 Kopjes zijn niet van invloed op de uitleg van deze Voorwaarden. Woorden in het enkelvoud omvatten ook het meervoud en omgekeerd. Onder schriftelijk wordt ook e-mail en elektronische ondertekening verstaan, maar niet informele berichten wanneer de Overeenkomst een formele kennisgeving of een Wijzigingsverzoek vereist.

1.2 De woorden "waaronder", "met inbegrip van" en soortgelijke uitdrukkingen geven voorbeelden en beperken de daaraan voorafgaande woorden niet.

1.3 Een verwijzing naar wetgeving omvat wijzigingen en vervangende wetgeving die van tijd tot tijd van kracht zijn, samen met onderliggende regelgeving. Een wetswijziging breidt de contractuele aansprakelijkheid van een partij echter niet met terugwerkende kracht uit.

2. Toepasselijkheid, totstandkoming en rangorde

2.1 Deze Voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing wanneer daarnaar wordt verwezen in, of wanneer zij zijn bijgevoegd bij, een Voorstel, SOW, bestelformulier, dienstverleningsovereenkomst of andere schriftelijke aanvaarding. Zij gelden voor alle Diensten die op grond van die Overeenkomst worden geleverd.

2.2 De Klant bevestigt de Overeenkomst geheel of hoofdzakelijk voor zakelijke doeleinden en niet als consument aan te gaan. Als NexusReef rechtstreeks diensten aan een consument zal leveren, moeten vóór de levering afzonderlijke consumentenvoorwaarden worden overeengekomen.

2.3 Bij tegenstrijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde, van hoog naar laag: (a) een ondertekende wijziging of een Wijzigingsverzoek; (b) de SOW; (c) een verwerkersbijlage of een bijlage voor specifieke diensten; (d) het Voorstel; (e) deze Voorwaarden; en (f) ieder ander document dat onderdeel van de Overeenkomst is gemaakt.

2.4 Voorwaarden in een inkooporder, inkoopportaal, onboardingformulier of soortgelijk document van de Klant zijn niet van toepassing, tenzij NexusReef deze uitdrukkelijk aanvaardt in een door een directeur ondertekend document. Een inkooporder mag uitsluitend voor administratieve identificatie worden gebruikt.

2.5 Een Overeenkomst komt tot stand wanneer beide partijen het betreffende document ondertekenen of elektronisch aanvaarden, of wanneer NexusReef met het werk begint na een duidelijke schriftelijke opdracht van de Klant en de Klant deze Voorwaarden vóór de start heeft ontvangen.

2.6 Iedere persoon die een Overeenkomst aanvaardt, garandeert bevoegd te zijn de partij die hij of zij vertegenwoordigt te binden.

3. Voorstellen en werkomschrijvingen

3.1 Een Voorstel kan gedurende 30 dagen na de datum ervan worden aanvaard, tenzij daarin een andere termijn staat. Vóór aanvaarding mag NexusReef het Voorstel intrekken of wijzigen.

3.2 Een Voorstel of raming is gebaseerd op de op dat moment beschikbare informatie, aannames, afhankelijkheden en afbakening van de opdracht. Tenzij uitdrukkelijk aangeduid als "vaste prijs", zijn budgetten en tijdsramingen te goeder trouw gemaakte schattingen en geen gegarandeerde maxima.

3.3 Iedere SOW moet, waar van toepassing, vermelden: de Diensten en Resultaten; uitsluitingen; aannames; afhankelijkheden van de Klant; mijlpalen; Vergoedingen en het betaalschema; acceptatiecriteria; Diensten van Derden; hosting en ondersteuning; gegevensverwerking; de behandeling van intellectuele eigendom; en eventuele bijzondere afspraken over aansprakelijkheid of beëindiging en overdracht.

3.4 Werk buiten de overeengekomen opdracht wordt in rekening gebracht tegen de tarieven in de SOW of, als daarin geen tarieven staan, tegen de dan geldende tarieven van NexusReef. NexusReef hoeft dit werk niet uit te voeren voordat een Wijzigingsverzoek is overeengekomen.

3.5 Tijdens verkenning, audits, migratiebeoordeling, technisch onderzoek en prototypefasen kunnen risico's of aanvullende vereisten aan het licht komen die redelijkerwijs niet vooraf konden worden begroot. De partijen gebruiken de wijzigingsprocedure om de daaruit voortvloeiende opdracht, planning en Vergoedingen overeen te komen.

4. Uitvoering van de Diensten

4.1 NexusReef zal de Diensten met redelijke zorgvuldigheid en vakbekwaamheid en in wezen overeenkomstig de toepasselijke SOW uitvoeren.

4.2 Tenzij de SOW uitdrukkelijk een resultaatsverplichting bevat, levert NexusReef professionele diensten op basis van een redelijke inspanningsverplichting. NexusReef garandeert geen omzet, posities in zoekresultaten, conversiepercentages, gebruikersacceptatie, financiering, goedkeuring door toezichthouders of andere commerciële uitkomsten.

4.3 NexusReef mag de medewerkers, hulpmiddelen, ontwikkelmethoden en technische architectuur kiezen waarmee de Diensten worden uitgevoerd, met inachtneming van de SOW en de Toepasselijke Privacywetgeving.

4.4 NexusReef mag voldoende gekwalificeerde werknemers, opdrachtnemers en subverwerkers inschakelen. NexusReef blijft, met inachtneming van de Overeenkomst, in dezelfde mate verantwoordelijk voor hun prestaties als wanneer NexusReef de betreffende verplichting zelf zou uitvoeren.

4.5 NexusReef verstrekt geen juridisch, fiscaal, boekhoudkundig, financieel, medisch, arbeidsrechtelijk of ander gereguleerd professioneel advies. Functionaliteit of begeleiding op het gebied van naleving is uitsluitend technische ondersteuning; de Klant moet waar nodig gespecialiseerd advies inwinnen.

4.6 NexusReef mag niet-wezenlijke wijzigingen in de Diensten aanbrengen wanneer dit redelijkerwijs nodig is voor beveiliging, wettelijke naleving, onderhoudbaarheid of technische efficiëntie, mits de overeengekomen functionaliteit daardoor niet wezenlijk wordt verminderd.

5. Verantwoordelijkheden van de Klant en afhankelijkheden

5.1 De Klant zal volledige, juiste en tijdige informatie, besluiten, goedkeuringen, toegang, inloggegevens, medewerkers, omgevingen, inhoud en andere medewerking verschaffen die redelijkerwijs nodig zijn voor de Diensten.

5.2 De Klant wijst een voldoende bevoegde projectcontactpersoon aan die instructies kan geven, feedback kan bundelen en besluiten kan goedkeuren. NexusReef mag op de instructies van die persoon vertrouwen totdat NexusReef schriftelijk van een wijziging op de hoogte is gesteld.

5.3 De Klant is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid, juistheid, kwaliteit en volledigheid van Klantmaterialen en Klantgegevens, en voor het verkrijgen van alle licenties, toestemmingen en machtigingen en het verstrekken van alle kennisgevingen die nodig zijn voor gebruik door NexusReef volgens de instructies.

5.4 Voordat NexusReef toegang krijgt tot een productieomgeving van de Klant of daarin wijzigingen aanbrengt, moet de Klant over een actuele, herstelbare back-up beschikken, tenzij de verantwoordelijkheid voor back-ups in de SOW uitdrukkelijk aan NexusReef is toegewezen.

5.5 De Klant zal onbevoegde personen geen wijzigingen laten aanbrengen in Resultaten of relevante omgevingen tijdens ontwikkeling, tests of incidentonderzoek. NexusReef is niet verantwoordelijk voor gebreken of vertragingen die door wijzigingen van derden of de Klant worden veroorzaakt.

5.6 De Klant moet verzoeken, prototypes, ontwerpen, testversies en besluiten voortvarend beoordelen. Gebundelde feedback moet via het overeengekomen kanaal worden verstrekt. Tegenstrijdige of versnipperde feedback kan worden behandeld als een Wijzigingsverzoek of als factureerbaar projectmanagement.

5.7 De Klant zal de Diensten rechtmatig gebruiken, documentatie en beveiligingsinstructies opvolgen, inloggegevens beschermen, passende gebruikersrechten handhaven en NexusReef onmiddellijk informeren bij een vermoeden van aantasting of misbruik.

5.8 Als de Klant vereiste medewerking niet verleent, mag NexusReef de planning aanpassen, gereserveerde capaciteit anders inzetten, uitgevoerd werk en redelijke wacht- of herplanningskosten factureren en een Wijzigingsverzoek indienen voor daaruit voortvloeiend extra werk.

6. Projectplanning en levering

6.1 Mijlpalen en leverdata zijn streefdata, tenzij de SOW uitdrukkelijk bepaalt dat een datum vaststaat. Termijnen zijn niet fataal, tenzij de SOW dit uitdrukkelijk voor een specifieke verplichting bepaalt.

6.2 Een leverdatum wordt automatisch verlengd voor zover vertraging wordt veroorzaakt door de Klant, een Wijzigingsverzoek, een Dienst van Derden, overmacht, onjuiste aannames, ontbrekende toegang of een afhankelijkheid buiten de redelijke invloed van NexusReef.

6.3 Bij agile of iteratieve projecten kunnen de backlog, prioriteiten en sprintinhoud in onderling overleg veranderen. Een overeengekomen budget of streefdatum garandeert niet dat ieder onderdeel van de backlog wordt voltooid; de partijen geven binnen de beschikbare capaciteit voorrang aan de onderdelen met de hoogste waarde.

6.4 NexusReef mag in fasen leveren. Een fase mag afzonderlijk worden gefactureerd en geaccepteerd wanneer de SOW daarin voorziet.

6.5 Als een project op verzoek van de Klant of door vertraging aan de zijde van de Klant langer dan 20 Werkdagen wordt gepauzeerd, mag NexusReef de actieve uitvoeringsperiode afsluiten. Herstartdata zijn afhankelijk van beschikbare capaciteit en redelijke kosten voor hernieuwde opstart of planning kunnen worden berekend.

7. Wijzigingsprocedure

7.1 Iedere partij mag een Wijzigingsverzoek voorstellen. Het verzoek moet de voorgestelde wijziging en de reden daarvoor beschrijven.

7.2 NexusReef beoordeelt de waarschijnlijke gevolgen voor de opdracht, architectuur, beveiliging, gegevensbescherming, planning, Vergoedingen en middelen. Een omvangrijke beoordeling kan in rekening worden gebracht, mits NexusReef dit vóór aanvang ervan meldt.

7.3 Een Wijzigingsverzoek wordt pas bindend wanneer bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen het schriftelijk hebben aanvaard. Tot dat moment blijft de bestaande Overeenkomst ongewijzigd van kracht.

7.4 Wanneer dringend handelen redelijkerwijs nodig is om een beveiligingsincident te beperken, aan de wet te voldoen of wezenlijke schade aan de dienstverlening te voorkomen, mag NexusReef evenredige noodmaatregelen nemen en de Klant zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk informeren. Redelijke bijbehorende Vergoedingen zijn verschuldigd wanneer de oorzaak niet aan NexusReef is toe te rekenen.

8. Tests en acceptatie

8.1 Wanneer de SOW acceptatiecriteria bevat, zal de Klant de Resultaten binnen 10 Werkdagen na levering of herlevering aan die criteria toetsen, tenzij een andere termijn is vermeld.

8.2 Een afwijzing moet schriftelijk worden meegedeeld en reproduceerbare, wezenlijke afwijkingen van de overeengekomen acceptatiecriteria beschrijven, met voldoende informatie om onderzoek mogelijk te maken. Algemene ontevredenheid, nieuwe voorkeuren of vereisten die niet in de acceptatiecriteria staan, vormen geen grond voor afwijzing.

8.3 NexusReef zal redelijke inspanningen leveren om terecht gemelde wezenlijke afwijkingen te herstellen en het betreffende Resultaat opnieuw aan te bieden. Het acceptatieproces wordt vervolgens voor die correctie herhaald.

8.4 Kleine gebreken die het beoogde gebruik niet wezenlijk verhinderen, vertragen de acceptatie niet. NexusReef zal deze vastleggen en binnen een redelijke termijn of volgens de overeengekomen ondersteuningsregeling behandelen.

8.5 Een Resultaat wordt geacht te zijn geaccepteerd op het eerste van de volgende momenten: (a) schriftelijke acceptatie; (b) het verstrijken van de acceptatietermijn zonder geldige afwijzing; (c) productief of live gebruik, anders dan gecontroleerde acceptatietests; of (d) de opdracht van de Klant aan NexusReef om door te gaan naar een daarop voortbouwende fase.

8.6 Als geen acceptatiecriteria zijn vermeld, wordt acceptatie beoordeeld aan de hand van de vraag of het Resultaat in wezen voldoet aan de in de SOW vastgelegde vereisten.

9. Vergoedingen, facturatie en betaling

9.1 De Klant betaalt de Vergoedingen in de valuta en volgens het schema in de SOW. Als geen valuta is vermeld, gelden Britse ponden sterling. De Vergoedingen zijn exclusief btw en andere toepasselijke omzet-, bron- of transactiebelastingen; deze zijn aanvullend verschuldigd voor zover de wet dit vereist.

9.2 Diensten op basis van bestede tijd en materialen worden berekend op basis van redelijkerwijs bestede tijd, waaronder overeengekomen vergaderingen, projectmanagement, onderzoek, documentatie en ingebruikname. Vaste Vergoedingen gelden uitsluitend voor de uitdrukkelijk omschreven opdracht en aannames.

9.3 De Klant vergoedt redelijke, vooraf goedgekeurde reis-, verblijf- en externe kosten. Diensten van Derden mogen vooraf worden gefactureerd en kunnen onderhevig zijn aan wisselkoerswijzigingen en prijsverhogingen van leveranciers.

9.4 Tenzij de SOW anders bepaalt, zijn facturen binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum betaalbaar. Betaling moet plaatsvinden zonder verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding, behalve waar de wet dit vereist.

9.5 De Klant moet een reëel factuurgeschil binnen 7 Werkdagen na ontvangst melden, met vermelding van het bedrag en een gedetailleerde reden. Het onbetwiste bedrag blijft op tijd verschuldigd. De partijen zullen te goeder trouw samenwerken om het betwiste bedrag voortvarend af te handelen.

9.6 Voor achterstallige handelsschulden mag NexusReef wettelijke rente berekenen op grond van de Britse Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, momenteel 8 procentpunten boven de basisrente van de Bank of England, samen met de wettelijke vaste vergoeding en redelijke incassokosten.

9.7 Als een onbetwist bedrag 7 dagen na een schriftelijke herinnering nog steeds achterstallig is, mag NexusReef de betreffende Diensten opschorten of de vrijgave van Resultaten, inloggegevens, licenties of ingebruikname in productie tegenhouden tot betaling is ontvangen. Opschorting houdt geen afstand van betalingsrechten in en verlengt geen licentie.

9.8 Een aanbetaling of vooruitbetaling reserveert capaciteit en mag worden aangewend voor werk, vastgelegde middelen en niet-annuleerbare kosten. Terugbetaling vindt uitsluitend plaats voor zover de SOW dit uitdrukkelijk bepaalt of de wet dit vereist.

9.9 Voor terugkerende Diensten mag NexusReef de Vergoedingen bij verlenging of na de eerste 12 maanden aanpassen met een kennisgeving van ten minste 30 dagen. Als een verhoging groter is dan de procentuele wijziging van de Britse consumentenprijsindex plus drie procentpunten, mag de Klant de betreffende terugkerende Dienst beëindigen voordat de verhoging ingaat, tenzij de verhoging voortvloeit uit een directe kostenwijziging van een Dienst van Derden of een Wijzigingsverzoek.

10. Diensten van Derden en opensourcesoftware

10.1 De Diensten kunnen afhankelijk zijn van Diensten van Derden. De betreffende leverancier bepaalt daarvan de beschikbaarheid, beveiliging, prijs, functionaliteit, gegevenslocatie en voorwaarden; deze kunnen veranderen.

10.2 De Klant is gebonden aan de toepasselijke voorwaarden van derden wanneer de Klant het account, de licentie of het abonnement houdt. NexusReef mag verlangen dat de Klant die voorwaarden rechtstreeks aanvaardt en geldige betaalgegevens aanhoudt.

10.3 Tenzij de SOW anders bepaalt, bezit en beheert de Klant de domeinregistraties, cloudaccounts, appstore-accounts, analyticsaccounts en betaalaccounts voor productie. NexusReef mag deze voor de Diensten beheren als gemachtigde gebruiker.

10.4 NexusReef is niet aansprakelijk voor storingen, het uitfaseren van functionaliteit, beveiligingsincidenten, modelwijzigingen, beleidsbesluiten, opschorting van accounts of prijsverhogingen bij Diensten van Derden, behalve voor zover deze rechtstreeks zijn veroorzaakt door een tekortkoming van NexusReef in de nakoming van de Overeenkomst.

10.5 Resultaten kunnen opensourcesoftware bevatten waarop een eigen licentie van toepassing is. Die onderdelen worden onder de betreffende opensourcevoorwaarden in licentie gegeven en niet overgedragen. NexusReef zal niet bewust een onderdeel opnemen dat openbaarmaking van bedrijfseigen code van de Klant vereist, tenzij dit in de SOW is vermeld en goedgekeurd of anderszins schriftelijk is overeengekomen.

10.6 Een wezenlijke wijziging bij een derde kan een Wijzigingsverzoek vereisen. Als geen redelijk technisch alternatief beschikbaar is, mag iedere partij het betreffende deel van de Diensten schriftelijk beëindigen, waarbij de Klant de tot de beëindiging opgebouwde Vergoedingen en aangegane kosten betaalt.

11. Diensten met AI-functionaliteit

11.1 Dit artikel is van toepassing wanneer bij de Diensten gebruik wordt gemaakt van machine learning, generatieve AI, een groot taalmodel, computervisie, geautomatiseerde aanbevelingen, classificatie of een ander AI-systeem, waaronder AI-ondersteunde ontwikkeling voor de uitvoering van de Diensten. Verwijzingen in de artikelen 11.2 tot en met 11.6 naar het vertrouwen van de Klant op uitvoer of het gebruik of de inzet van een AI-systeem door de Klant hebben betrekking op AI-uitvoer of functionaliteit die als zodanig voor gebruik door de Klant wordt geleverd. Het interne gebruik van AI-ontwikkelhulpmiddelen door NexusReef maakt een Resultaat op zichzelf niet tot een systeem met AI-functionaliteit en draagt de verantwoordelijkheid voor toezicht op de ontwikkeling niet over aan de Klant.

11.2 AI-uitvoer is gebaseerd op waarschijnlijkheden en kan onvolledig, onjuist, bevooroordeeld, verouderd of ongeschikt zijn. De Klant moet passende menselijke beoordeling toepassen voordat hij op uitvoer vertrouwt, deze publiceert, aan iemand anders meedeelt of gebruikt om een beslissing te nemen.

11.3 Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen in een SOW die specifiek op naleving van regelgeving is gericht, mag AI-uitvoer niet de enige basis vormen voor beslissingen met rechtsgevolgen of vergelijkbare aanzienlijke gevolgen, of voor gebruik in risicovolle gebieden zoals werkgelegenheid, krediet, verzekeringen, essentiële diensten, gezondheid, biometrische identificatie, onderwijs, rechtshandhaving of kritieke infrastructuur.

11.4 De Klant moet het beoogde doel, de gebruikers, de gebieden, de gegevenscategorieën, de besluitvormingscontext en voorzienbaar misbruik van een systeem met AI-functionaliteit bekendmaken. Een wijziging van het beoogde doel of de inzetcontext kan de juridische classificatie veranderen en vereist een Wijzigingsverzoek en een beoordeling van de naleving van regelgeving.

11.5 Iedere partij voldoet aan de verplichtingen die onder de toepasselijke AI- en privacywetgeving gelden voor haar rol als aanbieder, gebruiksverantwoordelijke, importeur, distributeur, verwerkingsverantwoordelijke of verwerker. De Klant is verantwoordelijk voor beheersmaatregelen bij de inzet, gebruikersinstructies, menselijk toezicht, personeelstraining, monitoring en rechtmatig operationeel gebruik, tenzij de SOW een taak aan NexusReef toewijst.

11.6 Waar van toepassing ontwerpt of configureert NexusReef AI-interacties met gebruikers zodanig dat gebruikers weten dat zij met AI communiceren. Partijen spreken af welke machineleesbare markeringen, labels, logregistratie, documentatie of transparantiemaatregelen voor gegenereerde inhoud vereist zijn.

11.7 De Klant mag geen persoonsgegevens, bijzondere categorieën van persoonsgegevens, vertrouwelijke informatie, bedrijfsgeheimen of beschermde inhoud van derden aan een externe AI-aanbieder verstrekken, tenzij dat gebruik in de SOW is goedgekeurd en passende contractuele waarborgen en waarborgen voor beveiliging, transparantie en doorgifte aanwezig zijn.

11.8 NexusReef gebruikt Vertrouwelijke Informatie van de Klant of Klantgegevens niet opzettelijk om een model voor algemene doeleinden voor NexusReef of een derde te trainen, tenzij de Klant daar uitdrukkelijk schriftelijk mee instemt. Dit verhindert niet de verwerking die nodig is om de overeengekomen AI-functie te leveren onder goedgekeurde voorwaarden van de aanbieder.

11.9 AI-modellen en API's van derden zijn Diensten van Derden. Modelgedrag, gebruikslimieten, inhoudsfilters, prijzen en beschikbaarheid kunnen veranderen, en na een wijziging van een model of versie kan geen gelijkwaardige uitvoer worden gegarandeerd.

11.10 De Klant gebruikt Diensten met AI-functionaliteit niet voor verboden, misleidende, discriminerende, manipulerende, inbreukmakende, onveilige of onrechtmatige doeleinden, of voor het genereren van intiem materiaal zonder toestemming, materiaal van seksueel kindermisbruik of inhoud die bedoeld is om zich onrechtmatig voor te doen als een echte persoon.

11.11 Met inachtneming van de Overeenkomst, waaronder de SOW en de artikelen 11.13 en 11.14, mag NexusReef AI-ondersteunde ontwikkelhulpmiddelen gebruiken voor het genereren van en assisteren bij broncode, codeanalyse en refactoring, het genereren van tests en opsporen van fouten, technisch onderzoek, documentatie, ondersteuning bij architectuur en automatisering van werkprocessen. Het gebruik daarvan is een toegestane professionele ontwikkelmethode en vormt op zichzelf geen contractuele tekortkoming, gebrekkige uitvoering of grond voor afwijzing of terugbetaling, mits NexusReef zijn verplichtingen onder de Overeenkomst nakomt. Partijen kunnen in de opdrachtomschrijving of een andere schriftelijke overeenkomst vastleggen welke informatie, materialen of werkzaamheden van AI-gebruik zijn uitgesloten. NexusReef zal deze overeengekomen beperkingen naleven. De bestaande verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en gegevensbescherming blijven onverminderd gelden.

11.12 AI-ondersteunde ontwikkeling staat onder professioneel menselijk technisch toezicht, waarbij een senior ontwikkelaar technische beslissingen beoordeelt en toezicht houdt op de softwarekwaliteit via commercieel redelijke processen die in verhouding staan tot de aard, complexiteit en risico's van de Diensten. Architectuur, tests, beveiliging en acceptatie blijven onderworpen aan de Overeenkomst en de toepasselijke SOW, waaronder de artikelen 4, 8, 18 en 19. Tenzij de SOW dit uitdrukkelijk vereist, houdt dit geen verplichting in om iedere coderegel handmatig te beoordelen of iedere AI-uitvoer onafhankelijk te verifiëren, en vormt het geen garantie dat software vrij van gebreken is. NexusReef blijft verantwoordelijk voor zijn contractuele verplichtingen, met inachtneming van de bestaande rechtsmiddelen, uitsluitingen en beperkingen in de Overeenkomst, waaronder de artikelen 19 tot en met 21.

11.13 NexusReef mag algemene technische ontwikkelinformatie en niet-vertrouwelijke technische context alleen met AI-hulpmiddelen gebruiken wanneer dit geen Vertrouwelijke Informatie van de Klant, Klantgegevens, persoonsgegevens of andere beschermde informatie van de Klant of derden bekendmaakt of de reconstructie daarvan mogelijk maakt. Informatie als technisch omschrijven, namen verwijderen of pseudoniemen gebruiken maakt die informatie op zichzelf niet niet-vertrouwelijk of anoniem.

11.14 NexusReef verstrekt of openbaart geen Vertrouwelijke Informatie van de Klant, waaronder bedrijfsgeheimen en bedrijfseigen bedrijfsprocessen, Klantgegevens, persoonsgegevens of andere beschermde informatie van de Klant of derden aan een externe AI-dienst, tenzij de Klant de betreffende dienst, informatie en het doel heeft goedgekeurd in de SOW of een andere voorafgaande schriftelijke overeenkomst en passende contractuele waarborgen en waarborgen voor vertrouwelijkheid, beveiliging en gegevensbescherming aanwezig zijn. Dit gebruik blijft onderworpen aan de artikelen 11.7, 11.8, 16, 17 en 18 en Bijlage 1, waaronder toepasselijke vereisten voor gedocumenteerde verwerkingsinstructies, toestemming voor subverwerkers, leveranciersverplichtingen en internationale doorgiften. De voorwaarden en instellingen van de aanbieder moeten met die vereisten overeenstemmen, waaronder de beperking op modeltraining in artikel 11.8. Noch de algemene toestemming om AI-hulpmiddelen te gebruiken, noch de toestemming om informatie te delen op grond van artikel 16.2 doet af aan deze vereisten.

12. Intellectuele-eigendomsrechten

12.1 Iedere partij behoudt de eigendom van Intellectuele-eigendomsrechten die zij vóór of buiten de Overeenkomst bezat of onafhankelijk heeft ontwikkeld. De Klant behoudt de eigendom van Klantmaterialen en Klantgegevens.

12.2 NexusReef en zijn licentiegevers behouden alle Intellectuele-eigendomsrechten op Achtergrondtechnologie, generieke of herbruikbare componenten, hulpmiddelen, sjablonen, methoden, knowhow, architectuur, ontwikkeltechnieken, documentatiekaders, prompts, werkprocessen, modellen en verbeteringen, ook wanneer deze worden gebruikt of ontwikkeld tijdens de uitvoering van de Diensten.

12.3 Onder voorwaarde van volledige betaling van alle Vergoedingen die voor de betreffende SOW verschuldigd zijn, draagt NexusReef aan de Klant, met volledige titelgarantie ('full title guarantee'), de Intellectuele-eigendomsrechten over die NexusReef bezit en rechtsgeldig kan overdragen op Resultaten die uitsluitend en specifiek voor de Klant zijn gemaakt en in de SOW uitdrukkelijk als maatwerkresultaten zijn aangeduid. Deze overdracht omvat geen Achtergrondtechnologie, Klantmaterialen, Diensten van Derden, opensourcesoftware of enig onderdeel waarvan is vermeld dat het in licentie wordt gegeven.

12.4 Voor zover Achtergrondtechnologie is opgenomen in een overgedragen Resultaat en nodig is om dat te gebruiken, te onderhouden of te wijzigen, verleent NexusReef de Klant na volledige betaling een eeuwigdurende, wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie om die opgenomen Achtergrondtechnologie te gebruiken, te kopiëren en te wijzigen en zijn professionele adviseurs of vervangende leveranciers toe te staan deze te gebruiken, uitsluitend als onderdeel van of ter ondersteuning van het Resultaat. De Klant mag deze licentie overdragen samen met het bedrijf of de activa waarop het Resultaat betrekking heeft.

12.5 De overdracht in artikel 12.3 is een onmiddellijke overdracht van bestaande rechten en, voor zover wettelijk toegestaan, een overeenkomst om toekomstige rechten over te dragen zodra deze ontstaan. NexusReef ondertekent na volledige betaling redelijke aanvullende documenten die nodig zijn om de overdracht aan te tonen, op kosten van de Klant.

12.6 Broncode, overdracht van repositories, build-pipelines, infrastructuur als code, ontwerpbronbestanden, toegangsgegevens en technische overdracht zijn uitsluitend inbegrepen voor zover in de SOW vermeld. Het in productie nemen van een website of applicatie brengt op zichzelf geen verplichting mee om ieder intern hulpmiddel, iedere generieke bibliotheek of ontwikkelomgeving te leveren.

12.7 De Klant verleent NexusReef gedurende de Overeenkomst een niet-exclusieve, wereldwijde, royaltyvrije licentie om Klantmaterialen en Klantgegevens te gebruiken, te kopiëren, aan te passen en te verwerken, uitsluitend voor zover nodig om de Diensten uit te voeren, te beveiligen en te ondersteunen en aan wettelijke verplichtingen te voldoen.

12.8 De Klant garandeert dat het toegestane gebruik van Klantmaterialen en Klantgegevens door NexusReef geen inbreuk maakt op rechten van derden of de wet. De Klant vrijwaart NexusReef voor aanspraken van derden, verliezen en redelijke juridische kosten die voortvloeien uit schending van deze garantie, met inachtneming van artikel 20.4.

12.9 Rechten op producten, productmerken, gedeelde platforms of onafhankelijke ondernemingen die eigendom zijn van NexusReef — waaronder Silent Run en Findex — gaan niet over op grond van een SOW met een Klant, tenzij dit uitdrukkelijk in een afzonderlijke ondertekende overeenkomst is bepaald.

12.10 Voor zover wettelijk toegestaan zorgt NexusReef ervoor dat het personeel dat overgedragen maatwerkresultaten heeft gemaakt, afstand doet van persoonlijkheidsrechten daarop. Voor Achtergrondtechnologie of materiaal van derden is geen afstand vereist.

12.11 AI-ondersteuning verandert op zichzelf niet of een onderdeel een maatwerkresultaat, Achtergrondtechnologie of materiaal van derden is. De bepalingen over eigendom, overdracht, betaling en licenties in dit artikel en artikel 10 blijven van toepassing. Het gebruik van een AI-hulpmiddel draagt geen rechten op AI-modellen van derden, bedrijfseigen hulpmiddelen of opensourcecomponenten over buiten de toepasselijke licentie, en geen rechten op producten van NexusReef buiten artikel 12.9. Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen in de SOW garandeert NexusReef niet dat op AI-gegenereerd materiaal, afzonderlijk van enige menselijke bijdrage beschouwd, Intellectuele-eigendomsrechten rusten of dat dit materiaal uniek of exclusief is. Dit vermindert de uitdrukkelijke verplichtingen van NexusReef onder de artikelen 12.3, 19 en 20 niet, met inachtneming van artikel 21.

13. Softwarelicenties en SaaS

13.1 Wanneer NexusReef software of een gehoste dienst levert die niet op grond van artikel 12 wordt overgedragen, verleent NexusReef de Klant gedurende de overeengekomen looptijd een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om deze te benaderen en te gebruiken voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Klant en binnen de overeengekomen grenzen voor gebruikers, gebieden, omgevingen en gebruik.

13.2 Behalve waar dwingend recht dit toestaat, mag de Klant de software niet buiten het overeengekomen gebruik kopiëren of verspreiden; verkopen, sublicentiëren of als dienstverlening aan derden beschikbaar stellen; reverse-engineeren of proberen de broncode te achterhalen; beveiliging of gebruikslimieten omzeilen; eigendomsvermeldingen verwijderen; of zonder toestemming resultaten van benchmarks of beveiligingstests publiceren.

13.3 De Klant is verantwoordelijk voor zijn gebruikers, accountbeheer, toegangsrechten en activiteiten via zijn accounts. Hij moet de toegang van personen die deze niet meer nodig hebben onmiddellijk uitschakelen.

13.4 NexusReef mag updates, patches en redelijke wijzigingen doorvoeren. Bij een wezenlijke vermindering van de belangrijkste overeengekomen functionaliteit mag de Klant NexusReef daarvan in kennis stellen en, als dit niet binnen een redelijke termijn wordt hersteld, de getroffen doorlopende dienst aan het einde van de lopende betaalde periode beëindigen.

13.5 Gebruik boven de overeengekomen limieten kan worden beperkt of in rekening worden gebracht tegen de tarieven in de SOW. NexusReef spant zich redelijkerwijs in om de Klant te informeren voordat een beperking wordt opgelegd die niet op een noodsituatie berust.

14. Hosting en infrastructuur

14.1 Hosting, ingebruikname, monitoring, back-ups, herstel na calamiteiten, domeinbeheer en infrastructuurondersteuning worden uitsluitend geleverd wanneer dit uitdrukkelijk in de SOW staat.

14.2 Tenzij een SLA anders bepaalt, spant NexusReef zich redelijkerwijs in om gehoste Diensten beschikbaar te houden, maar garandeert het geen ononderbroken of foutloze werking. Gepland onderhoud, noodonderhoud, internetstoringen en incidenten bij Diensten van Derden kunnen de beschikbaarheid beïnvloeden.

14.3 De SOW moet eventuele toezeggingen over beschikbaarheid, ondersteuningsuren, herstelpuntdoelstelling, hersteltijddoelstelling, back-upfrequentie, bewaartermijn, geografische locatie en servicecompensatie vermelden. Als deze niet zijn vermeld, geldt geen contractuele SLA of gegarandeerd herstelpunt.

14.4 NexusReef mag systemen opschorten of isoleren wanneer dit redelijkerwijs nodig is om een beveiligingsrisico, misbruik, wettelijke verplichting, bedreiging van de infrastructuur of wezenlijke gevolgen voor andere klanten aan te pakken. NexusReef beperkt de verstoring tot een minimum en informeert de Klant waar dit rechtmatig en uitvoerbaar is.

14.5 De Klant is verantwoordelijk voor inhoud, verkeer, rechtmatig gebruik, gebruikersbeheer en capaciteitsbehoeften. Buitensporig gebruik of misbruik kan een capaciteitsuitbreiding of Wijzigingsverzoek noodzakelijk maken.

14.6 Tenzij de SOW anders bepaalt, moet de Klant onafhankelijke kopieën bewaren van bedrijfskritische gegevens en geëxporteerde inhoud. Een back-up is geen archief en maakt mogelijk niet het herstel van ieder onderdeel of iedere historische versie mogelijk.

15. Onderhoud en ondersteuning

15.1 Onderhoud en ondersteuning zijn uitsluitend inbegrepen wanneer de SOW de gedekte systemen, looptijd, het ondersteuningskanaal, de ondersteuningsuren, ernstdefinities, reactiedoelen, het updatebeleid en de Vergoedingen vermeldt.

15.2 Onderhoud omvat normaal gesproken de diagnose en het herstel van reproduceerbare gebreken in de ondersteunde versie die een wezenlijke afwijking van de overeengekomen documentatie veroorzaken. Nieuwe functies, herontwerpen, werkzaamheden aan inhoud, migraties, wijzigingen in regelgeving en wijzigingen bij derden vallen niet onder onderhoud, tenzij dit is vermeld.

15.3 Ondersteuningsdoelen zijn streeftijden voor een reactie, geen gegarandeerde oplostijden, tenzij een SLA uitdrukkelijk anders bepaalt. De oplossing hangt af van ernst, reproduceerbaarheid, toegang, derden en technische haalbaarheid.

15.4 Onderhoud dekt geen problemen door verkeerd gebruik, niet-ondersteunde omgevingen, ongeoorloofde wijzigingen, code van de Klant of derden, het niet volgen van documentatie, gecompromitteerde toegangsgegevens of een Dienst van Derden, behalve wanneer afzonderlijk overeengekomen.

15.5 NexusReef mag installatie van ondersteunde versies, beveiligingspatches of configuratiewijzigingen verlangen voordat de ondersteuning wordt voortgezet. Weigering kan de ondersteuning van getroffen componenten beperken of opschorten.

16. Vertrouwelijkheid

16.1 Iedere ontvangende partij houdt de Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende partij geheim, gebruikt deze uitsluitend voor de Overeenkomst en beschermt deze met ten minste redelijke zorgvuldigheid.

16.2 Een ontvangende partij mag Vertrouwelijke Informatie verstrekken aan haar personeel, professionele adviseurs, verzekeraars, financiers, onderaannemers en dienstverleners die deze voor de Overeenkomst nodig hebben en gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die inhoudelijk minstens evenveel bescherming bieden.

16.3 Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie waarvan de ontvangende partij kan aantonen dat deze openbaar is anders dan door een schending; rechtmatig en zonder beperking bekend was; onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van die informatie; of rechtmatig van een derde is ontvangen zonder geheimhoudingsplicht.

16.4 Een partij mag informatie verstrekken wanneer de wet, een rechter of een toezichthouder dit vereist, mits zij vooraf kennisgeeft waar dit rechtmatig is en de andere partij redelijkerwijs helpt om bescherming te verkrijgen.

16.5 Deze geheimhoudingsverplichtingen blijven gedurende vijf jaar na beëindiging gelden, en voor broncode, toegangsgegevens, beveiligingsinformatie, Klantgegevens en bedrijfsgeheimen voor onbepaalde tijd zolang deze vertrouwelijk blijven.

16.6 Op verzoek of bij beëindiging retourneert of verwijdert iedere partij de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij veilig waar dit redelijkerwijs uitvoerbaar is, behalve juridische dossiers, beveiligde back-ups en informatie die nodig is om juridische rechten vast te stellen of te verdedigen.

17. Gegevensbescherming

17.1 Iedere partij voldoet aan de Toepasselijke Privacywetgeving voor persoonsgegevens die zij onder of in verband met de Overeenkomst verwerkt.

17.2 Voor gebruikelijke zakelijke contact-, facturatie- en relatiegegevens treedt iedere partij normaal gesproken op als zelfstandige verwerkingsverantwoordelijke en is zij verantwoordelijk voor haar eigen privacyinformatie, rechtsgrond, bewaartermijnen en afhandeling van rechten van betrokkenen.

17.3 Wanneer NexusReef als verwerker persoonsgegevens verwerkt op basis van de gedocumenteerde instructies van de Klant, is Bijlage 1 van toepassing en maakt deze deel uit van de Overeenkomst. De verwerkingsgegevens moeten in de SOW of het aanhangsel bij Bijlage 1 zijn ingevuld voordat verwerking in productie begint.

17.4 De Klant garandeert dat zijn instructies en het verzamelen en gebruiken van Klantgegevens rechtmatig, transparant en beperkt tot het noodzakelijke zijn. De Klant blijft verantwoordelijk voor het bepalen van de doeleinden en essentiële middelen van de verwerking, tenzij partijen schriftelijk een andere rol overeenkomen.

17.5 De Klant mag geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens, strafrechtelijke gegevens, gegevens van kinderen of gegevensverzamelingen met een hoog risico verstrekken, tenzij deze uitdrukkelijk in de SOW zijn vermeld en passende juridische, beveiligings- en operationele beheersmaatregelen zijn overeengekomen.

17.6 Als een partij meent dat de overeengekomen verwerking of instructie in strijd is met de Toepasselijke Privacywetgeving, stelt zij de andere partij daarvan onmiddellijk op de hoogte en mag zij de betreffende verwerking opschorten terwijl partijen het probleem oplossen.

18. Informatiebeveiliging

18.1 Iedere partij treft passende technische en organisatorische maatregelen die in verhouding staan tot de aard, omvang, context en risico's van haar verwerking en systemen.

18.2 NexusReef past praktijken voor veilige ontwikkeling en toegangsbeheer toe die passen bij de Diensten. Deze kunnen onder meer omvatten: minimale toegangsrechten, multifactorauthenticatie, versleuteling tijdens transport, patches, logregistratie, scheiding van omgevingen, codebeoordeling en incidentbeheer.

18.3 Geen enkel met het internet verbonden systeem kan als volledig veilig worden gegarandeerd. NexusReef garandeert niet dat de Diensten iedere aanval, fout, kwaadwillige handeling of verlies voorkomen, maar dit vermindert zijn verplichting tot redelijke zorgvuldigheid en het toepassen van overeengekomen beveiligingsmaatregelen niet.

18.4 De Klant is verantwoordelijk voor zijn eindapparaten, netwerken, identiteitssystemen, gebruikersgedrag, wachtwoorden, toegangscontroles, door de Klant beheerde configuraties, rechtmatige inhoud en de beveiliging van systemen buiten de overeengekomen omvang van de Diensten van NexusReef.

18.5 Iedere partij stelt de andere zonder onnodige vertraging op de hoogte van een bevestigd beveiligingsincident dat wezenlijke gevolgen heeft voor de systemen, Vertrouwelijke Informatie of persoonsgegevens van de andere partij, en werkt naar evenredigheid mee aan beheersing, onderzoek en wettelijk verplichte meldingen.

18.6 De Klant mag zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van omvang en tijdstip geen penetratietests, kwetsbaarheidsscans of belastingtests uitvoeren op een door NexusReef beheerde omgeving. Meldingen van kwetsbaarheden te goeder trouw moeten vertrouwelijk worden gedaan en mogen niet vóór herstel openbaar worden gemaakt.

19. Garanties en rechtsmiddelen

19.1 Iedere partij garandeert dat zij bevoegd is de Overeenkomst aan te gaan en uit te voeren.

19.2 NexusReef garandeert dat de Diensten met redelijke zorgvuldigheid en vakbekwaamheid worden uitgevoerd en dat maatwerkresultaten gedurende 30 dagen na acceptatie in wezen voldoen aan de overeengekomen acceptatiecriteria wanneer zij in de overeengekomen omgeving worden gebruikt.

19.3 Als de Klant tijdens de garantieperiode met voldoende bijzonderheden een geldige schending van artikel 19.2 meldt, spant NexusReef zich redelijkerwijs in om de getroffen Dienst opnieuw uit te voeren of het getroffen Resultaat te herstellen. Dit is het primaire rechtsmiddel van de Klant voor die schending.

19.4 De garantie geldt niet voor problemen door wijzigingen van de Klant of derden, niet-ondersteund gebruik, onjuiste Klantmaterialen, een Dienst van Derden, verkeerd gebruik, het niet volgen van instructies of zaken buiten de overeengekomen omvang.

19.5 Behalve voor zover uitdrukkelijk vermeld en voor zover wettelijk toegestaan, worden alle overige garanties, voorwaarden en bepalingen uitgesloten, waaronder impliciete bepalingen over bevredigende kwaliteit, geschiktheid voor een niet uitdrukkelijk overeengekomen doel, ononderbroken beschikbaarheid en foutloze werking. Niets sluit de wettelijke plicht tot redelijke zorgvuldigheid en vakbekwaamheid uit waar deze niet rechtmatig kan worden uitgesloten.

20. Aanspraken inzake intellectuele eigendom

20.1 NexusReef verdedigt de Klant tegen een aanspraak van een derde dat een uitsluitend door NexusReef gemaakt maatwerkresultaat, gebruikt zoals toegestaan, inbreuk maakt op auteursrecht, databankenrecht of een geregistreerd merk in het Verenigd Koninkrijk, en betaalt definitief toegewezen schadevergoeding of door NexusReef goedgekeurde schikkingsbedragen, met inachtneming van dit artikel en artikel 21.

20.2 NexusReef is niet verantwoordelijk voor aanspraken die voortvloeien uit Klantmaterialen, instructies van de Klant, opensource of Diensten van Derden, gebruik buiten de Overeenkomst, combinatie met niet door NexusReef geleverde onderdelen, wijziging door een ander of voortgezet gebruik nadat NexusReef een alternatief zonder inbreuk heeft aangeboden.

20.3 Als een gedekte aanspraak waarschijnlijk is, mag NexusReef voortgezet gebruik mogelijk maken, het getroffen onderdeel aanpassen of vervangen, of het getroffen deel beëindigen en vooruitbetaalde Vergoedingen voor de ongebruikte periode terugbetalen. Dit artikel bevat het exclusieve contractuele rechtsmiddel van de Klant voor gedekte inbreukaanspraken.

20.4 Een partij die aanspraak maakt op vrijwaring moet de vrijwarende partij onmiddellijk informeren, zonder toestemming geen aansprakelijkheid erkennen, redelijke zeggenschap over verweer en schikking geven en redelijke medewerking verlenen op kosten van de vrijwarende partij. Geen schikking mag zonder toestemming een erkenning, niet-geldelijke verplichting of wezenlijke reputatieschade aan de beschermde partij opleggen.

21. Aansprakelijkheid

21.1 Niets in de Overeenkomst beperkt of sluit aansprakelijkheid uit voor overlijden of persoonlijk letsel door nalatigheid, fraude of bedrieglijke onjuiste voorstelling van zaken, of enige aansprakelijkheid die niet rechtmatig kan worden beperkt of uitgesloten.

21.2 Met inachtneming van artikel 21.1 is geen van beide partijen aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, of voor verlies van winst, omzet, verwachte besparingen, zakelijke kansen, contracten of goodwill, ongeacht of dit direct of indirect is, met dien verstande dat deze uitsluiting de invordering van terecht aan NexusReef verschuldigde Vergoedingen niet verhindert.

21.3 Met inachtneming van artikel 21.1 is NexusReef niet aansprakelijk voor verlies of beschadiging van gegevens voor zover dit door aan de Klant toegewezen back-ups voorkomen had kunnen worden, of voor het falen van Diensten van Derden, vertraging door de Klant, Klantmaterialen, ongeoorloofde wijzigingen of gebruik buiten de Overeenkomst.

21.4 Met inachtneming van artikel 21.1 is de totale gezamenlijke aansprakelijkheid van NexusReef die voortvloeit uit of verband houdt met een SOW in iedere voortschrijdende periode van 12 maanden, hetzij uit overeenkomst, onrechtmatige daad waaronder nalatigheid, onjuiste voorstelling van zaken, restitutie of anderszins, beperkt tot de totale Vergoedingen die onder die SOW zijn betaald of verschuldigd gedurende de 12 maanden onmiddellijk voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de eerste aanspraak. Als de gebeurtenis tijdens de eerste 12 maanden plaatsvindt, geldt als grens het bedrag van de Vergoedingen die voor die eerste periode van 12 maanden zijn betaald of verschuldigd.

21.5 De grens in artikel 21.4 geldt ook voor de verplichtingen van NexusReef onder artikel 20 en Bijlage 1, tenzij de SOW uitdrukkelijk een afzonderlijke grens vermeldt. Partijen erkennen dat de Vergoedingen en verzekering op deze grenzen zijn gebaseerd.

21.6 Iedere partij neemt redelijke maatregelen om schade te beperken. Een partij is niet aansprakelijk voor een vertraging of tekortkoming die wordt veroorzaakt door een tekortkoming van de andere partij, voor zover dat oorzakelijke verband bestaat.

21.7 Niets in dit artikel beperkt de verplichting van de Klant om terecht verschuldigde Vergoedingen, kosten van derden of belastingen te betalen.

22. Opschorting

22.1 NexusReef mag alle of een deel van de Diensten opschorten wanneer dit redelijkerwijs nodig is vanwege: achterstallige onbetwiste betaling; een wezenlijke tekortkoming; onrechtmatig gebruik of misbruik; een beveiligingsdreiging; risico voor de infrastructuur of andere klanten; een verplichting opgelegd door een toezichthouder of rechter; of opschorting van een noodzakelijke Dienst van Derden.

22.2 Behalve in een noodsituatie of wanneer dit verboden is, geeft NexusReef een redelijke voorafgaande kennisgeving en gelegenheid tot herstel. NexusReef beperkt de opschorting tot wat redelijkerwijs nodig is en hervat de Diensten nadat de oorzaak is weggenomen.

22.3 De Klant blijft tijdens opschorting doorlopende Vergoedingen verschuldigd wanneer de oorzaak aan de Klant is toe te rekenen. Opschorting verhindert beëindiging of andere rechtsmiddelen niet.

23. Looptijd en beëindiging

23.1 Iedere SOW begint op de daarin vermelde datum en loopt gedurende de overeengekomen termijn of tot voltooiing. Een doorlopende SOW wordt alleen verlengd zoals in die SOW bepaald.

23.2 Iedere partij mag een Overeenkomst of de getroffen SOW schriftelijk beëindigen wanneer de andere partij wezenlijk tekortschiet en, voor zover herstel mogelijk is, de tekortkoming niet herstelt binnen 14 dagen na een schriftelijke kennisgeving waarin de tekortkoming wordt beschreven.

23.3 Een partij mag onmiddellijk beëindigen voor zover het toepasselijke insolventierecht dit toestaat als de andere partij in liquidatie, onder bewind ('administration') of in een vergelijkbare insolventieprocedure komt, haar bedrijfsactiviteiten staakt of haar opeisbare schulden niet kan betalen, behalve bij een herstructurering van een solvabele onderneming.

23.4 De Klant mag een project zonder opgave van reden beëindigen met een schriftelijke opzegtermijn van 30 dagen, tenzij de SOW anders bepaalt. De Klant betaalt voor tot de beëindigingsdatum uitgevoerd werk, geaccepteerde of grotendeels voltooide mijlpalen, redelijke overdrachtswerkzaamheden en niet-annuleerbare verplichtingen tegenover derden of voor gereserveerde middelen. Verdere annuleringskosten gelden alleen indien uitdrukkelijk in de SOW vermeld.

23.5 NexusReef mag een doorlopende Dienst zonder opgave van reden beëindigen met een opzegtermijn van ten minste 90 dagen, of aan het einde van de lopende minimumtermijn als dat later is. Dit laat overeengekomen overgangsondersteuning onverlet.

23.6 Beëindiging laat opgebouwde rechten, betalingsverplichtingen en bepalingen die bedoeld zijn om voort te duren onverlet, waaronder vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom, gegevensbescherming, aansprakelijkheid, geschillenbeslechting en betaling.

24. Ondersteuning bij vertrek en teruggave van gegevens

24.1 Bij beëindiging verstrekt NexusReef de Klant de Resultaten, Klantmaterialen en Klantgegevens waarop de Klant recht heeft en die in exporteerbare vorm beschikbaar zijn, onder voorwaarde van volledige betaling en met inachtneming van de SOW.

24.2 Standaardtermijnen voor export, bewaring en verwijdering moeten in de SOW worden vermeld. Als deze ontbreken, mag NexusReef Klantgegevens 30 dagen na beëindiging uit actieve systemen verwijderen en uit reguliere back-ups tijdens de normale back-upcyclus, doorgaans binnen 90 dagen, behalve waar de wet bewaring vereist.

24.3 Migratie, kennisoverdracht, herstructurering van repositories, documentatie bovenop de overeengekomen Resultaten, gegevenstransformatie, afstemming met leveranciers en andere ondersteuning bij vertrek worden tegen de dan geldende tarieven in rekening gebracht, tenzij inbegrepen in de SOW.

24.4 NexusReef mag één beveiligde archiefkopie van informatie bewaren wanneer dit nodig is voor juridische, fiscale, verzekerings- of geschillendoeleinden, met voortgezette geheimhouding en beperkte toegang.

25. Overmacht

25.1 Geen van beide partijen is aansprakelijk voor vertraging of niet-nakoming door een gebeurtenis buiten haar redelijke invloed, waaronder natuurrampen, brand, overstroming, epidemie, oorlog, terrorisme, burgerlijke onrust, arbeidsconflicten die niet beperkt zijn tot het eigen personeel, overheidsmaatregelen, storingen in nutsvoorzieningen of internet, een cyberaanval door een derde ondanks redelijke beveiliging, of een grote storing bij een Dienst van Derden.

25.2 De getroffen partij informeert de andere partij, spant zich redelijkerwijs in om de gevolgen te beperken en hervat de uitvoering. Betalingsverplichtingen voor reeds geleverde Diensten vervallen niet.

25.3 Als de gebeurtenis een getroffen Dienst gedurende meer dan 60 opeenvolgende dagen wezenlijk verhindert, mag iedere partij die Dienst schriftelijk beëindigen zonder aansprakelijkheid voor toekomstige Vergoedingen, maar reeds verschuldigde Vergoedingen en niet-annuleerbare verplichtingen blijven betaalbaar.

26. Naleving en aanvaardbaar gedrag

26.1 Iedere partij voldoet aan de wetgeving die op haar uitvoering van toepassing is, waaronder regels inzake corruptiebestrijding, sancties, exportcontrole, arbeid, intellectuele eigendom, gegevensbescherming en AI.

26.2 De Klant mag de Diensten niet gebruiken om inbreuk te maken op rechten, malware te verspreiden, ongeoorloofde toegang te verkrijgen, personen lastig te vallen of uit te buiten, fraude mogelijk te maken, onrechtmatig te discrimineren, illegale inhoud te verwerken of systemen of andere gebruikers wezenlijk te verstoren.

26.3 De Klant is verantwoordelijk voor sectorspecifieke naleving en wettelijke goedkeuringen die verband houden met zijn bedrijf, inhoud, gebruikers en inzet. NexusReef verleent redelijke technische medewerking wanneer dit als betaalde Diensten is overeengekomen.

26.4 Wanneer nieuwe wetgeving of een nieuwe uitleg door toezichthouders de Diensten of de nalevingskosten wezenlijk verandert, passen partijen de wijzigingsprocedure toe. Als geen redelijke overeenstemming wordt bereikt, mag iedere partij het wezenlijk getroffen deel met een opzegtermijn van 30 dagen beëindigen.

27. Publiciteit en portfoliogebruik

27.1 Nadat een project publiek is gelanceerd, mag NexusReef de naam en het logo van de Klant vermelden en publiek zichtbare Resultaten tonen in zijn portfolio en referentiemateriaal, tenzij de Klant dit vóór de lancering schriftelijk afwijst of de SOW anders bepaalt.

27.2 NexusReef maakt zonder schriftelijke goedkeuring geen Vertrouwelijke Informatie, niet-openbare meetgegevens, nog niet vrijgegeven functionaliteit of beveiligingsgevoelige bijzonderheden openbaar in publiciteitsmateriaal.

27.3 Een persbericht, aanbeveling of uitgebreide praktijkbeschrijving vereist voorafgaande goedkeuring van de andere partij, die niet onredelijk mag worden geweigerd of vertraagd.

28. Kennisgevingen

28.1 Formele kennisgevingen onder de Overeenkomst moeten schriftelijk worden gedaan en per e-mail worden verzonden aan de contractcontactpersoon in de SOW, met een kopie aan info@nexusreef.com voor kennisgevingen aan NexusReef, of per vooruitbetaalde traceerbare post aan de statutaire zetel of hoofdvestiging.

28.2 Een kennisgeving per e-mail wordt geacht om 09:00 op de eerstvolgende Werkdag na verzending te zijn ontvangen, tenzij de afzender een bericht van mislukte bezorging ontvangt. Een kennisgeving per post wordt geacht twee Werkdagen na verzending binnen het Verenigd Koninkrijk en vijf Werkdagen na internationale verzending te zijn ontvangen.

28.3 Gewone projectcommunicatie, ondersteuningstickets en facturen gelden niet als formele beëindigings- of juridische kennisgevingen, tenzij zij dat doel duidelijk vermelden en aan dit artikel voldoen.

29. Overdracht en uitbesteding

29.1 De Klant mag de Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NexusReef cederen, overdragen, met een zekerheidsrecht bezwaren of uitbesteden. Die toestemming mag niet onredelijk worden geweigerd bij een bonafide groepsreorganisatie of verkoop van vrijwel alle relevante bedrijfsactiva, mits de verkrijger financieel en operationeel voldoende in staat is de verplichtingen na te komen.

29.2 NexusReef mag de Overeenkomst na schriftelijke kennisgeving overdragen aan een Gelieerde onderneming of als onderdeel van een bonafide verkoop, fusie, herstructurering of overdracht van zijn onderneming of relevante activa, mits de contractuele rechten van de Klant hierdoor niet wezenlijk worden verminderd.

29.3 NexusReef mag de uitvoering uitbesteden, met inachtneming van artikel 4.4 en Bijlage 1 wanneer persoonsgegevens betrokken zijn.

30. Algemeen

30.1 De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst over haar onderwerp en vervangt eerdere voorstellen, besprekingen en verklaringen. Iedere partij erkent niet te hebben vertrouwd op een verklaring die niet in de Overeenkomst staat, zonder beperking van aansprakelijkheid voor fraude.

30.2 Een wijziging is alleen geldig indien schriftelijk overeengekomen door bevoegde vertegenwoordigers, behalve niet-wezenlijke operationele updates die de Overeenkomst toestaat.

30.3 Het niet of te laat uitoefenen van een recht betekent geen afstand daarvan. Afstand geldt uitsluitend voor de specifieke omstandigheid die schriftelijk is vermeld.

30.4 Als een bepaling ongeldig of niet-afdwingbaar is, wordt zij zo beperkt mogelijk gewijzigd om haar geldig te maken met behoud van de commerciële bedoeling. De overige bepalingen blijven van kracht.

30.5 Niets schept een personenvennootschap, joint venture, fiduciaire verhouding, arbeidsverhouding of agentschap. Geen van beide partijen mag de andere binden, behalve zoals uitdrukkelijk overeengekomen.

30.6 Niemand anders dan de partijen heeft het recht de Overeenkomst af te dwingen op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, behalve een verkrijger die op grond van artikel 29 is toegestaan.

30.7 De Overeenkomst mag in afzonderlijke exemplaren en met elektronische handtekening worden ondertekend. Elk exemplaar geldt als origineel en samen vormen zij één akte.

31. Geschillenbeslechting, toepasselijk recht en bevoegde rechter

31.1 Een partij die een geschil aan de orde stelt, verstrekt eerst schriftelijke bijzonderheden aan de projectverantwoordelijke van de andere partij. Als het geschil niet binnen 10 Werkdagen is opgelost, wordt het voor onderhandelingen te goeder trouw voorgelegd aan een directeur van iedere partij.

31.2 Voordat partijen een gerechtelijke procedure starten, overwegen zij bemiddeling door een onafhankelijke bemiddelaar. Dit verhindert geen spoedeisende rechterlijke voorziening, schuldinvordering of handeling die nodig is om het verstrijken van een verjaringstermijn te voorkomen.

31.3 Op de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende niet-contractuele verplichtingen is het recht van Engeland en Wales van toepassing.

31.4 De rechtbanken van Engeland en Wales zijn exclusief bevoegd, met dien verstande dat NexusReef procedures voor onbetaalde Vergoedingen of bescherming van Intellectuele-eigendomsrechten of Vertrouwelijke Informatie mag starten bij iedere bevoegde rechtbank.

Bijlage 1 - Verwerkersbijlage

Deze Bijlage is van toepassing wanneer NexusReef als verwerker persoonsgegevens namens de Klant verwerkt. De Klant blijft verantwoordelijk voor zijn verplichtingen als verwerkingsverantwoordelijke, waaronder het vaststellen van een rechtsgrond, het verstrekken van toepasselijke privacyinformatie, het bijhouden van vereiste registers en het uitvoeren van eventueel vereiste gegevensbeschermingseffectbeoordelingen. Partijen moeten Aanhangsel 1 in de betreffende Werkomschrijving invullen voordat verwerking in productie begint.

S1.1 Rollen en reikwijdte

S1.1.1 De Klant is verwerkingsverantwoordelijke en NexusReef is verwerker voor de in Aanhangsel 1 beschreven verwerking, tenzij dat aanhangsel een andere rechtmatige rol vermeldt. Iedere partij kan daarnaast zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke zijn voor haar eigen bedrijfsadministratie, beveiliging, wettelijke naleving en relatiegegevens.

S1.1.2 Deze Bijlage is bedoeld om te voldoen aan artikel 28 van de UK GDPR en, waar van toepassing, artikel 28 van de EU AVG. Als dwingend recht aanvullende bepalingen vereist, werken partijen samen om die in te voeren.

S1.1.3 Het onderwerp, de duur, de aard, het doel, de soorten gegevens en de betrokkenen zijn opgenomen in Aanhangsel 1 en de SOW. Bij onvolledigheid mag NexusReef verwerking in productie weigeren of opschorten totdat deze zijn ingevuld.

S1.2 Gedocumenteerde instructies

S1.2.1 NexusReef verwerkt persoonsgegevens uitsluitend volgens de gedocumenteerde instructies van de Klant, waaronder de Overeenkomst, de SOW, ondersteuningsverzoeken en configuratiekeuzes, tenzij de wet anders vereist. Waar wettelijk toegestaan stelt NexusReef de Klant vóór de verwerking op de hoogte van die verplichting.

S1.2.2 Als NexusReef redelijkerwijs meent dat een instructie in strijd is met de Toepasselijke Privacywetgeving, informeert het de Klant en mag het die instructie opschorten in afwachting van verduidelijking of een rechtmatige aanpassing.

S1.2.3 De Klant is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid, behoorlijkheid, transparantie, juistheid en minimale omvang van de persoonsgegevens en instructies, en voor het verstrekken van verplichte informatie en het verkrijgen van eventueel vereiste toestemming.

S1.3 Vertrouwelijkheid en personeel

S1.3.1 NexusReef zorgt ervoor dat personen die bevoegd zijn persoonsgegevens te verwerken onder geheimhoudingsverplichtingen vallen en passende bewustwording over gegevensbescherming en beveiliging ontvangen die bij hun rol past.

S1.3.2 Toegang wordt beperkt tot personen die deze nodig hebben voor de Diensten, ondersteuning, beveiliging, wettelijke naleving of incidentafhandeling.

S1.4 Beveiliging

S1.4.1 NexusReef treft passende technische en organisatorische maatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de aard en risico's van de verwerking. De basismaatregelen staan in Aanhangsel 2 en kunnen door de SOW worden aangevuld.

S1.4.2 De Klant erkent dat beveiliging een gedeelde verantwoordelijkheid is. Door de Klant beheerde identiteiten, eindapparaten, netwerken, machtigingen, configuraties en gebruikersgedrag blijven de verantwoordelijkheid van de Klant, tenzij uitdrukkelijk opgenomen in de Diensten.

S1.5 Subverwerkers

S1.5.1 De Klant geeft algemene schriftelijke toestemming aan NexusReef om subverwerkers aan te stellen die nodig zijn voor de Diensten. NexusReef houdt een actuele lijst bij in de SOW, servicedocumentatie of een ander schriftelijk overzicht dat voor de Klant beschikbaar is.

S1.5.2 NexusReef geeft, waar redelijkerwijs uitvoerbaar, ten minste 15 dagen vooraf kennis van een wezenlijke nieuwe subverwerker. De Klant mag binnen die periode bezwaar maken op redelijke, gedocumenteerde gronden inzake gegevensbescherming.

S1.5.3 Partijen werken te goeder trouw samen om een geldig bezwaar op te lossen. Als geen redelijk alternatief beschikbaar is zonder wezenlijke kosten of gevolgen voor de dienstverlening, mag de Klant de getroffen verwerkingsdienst beëindigen voordat de nieuwe subverwerker begint, met betaling van reeds verschuldigde Vergoedingen en niet-annuleerbare kosten.

S1.5.4 NexusReef legt subverwerkers schriftelijke verplichtingen inzake gegevensbescherming op die inhoudelijk minstens evenveel bescherming bieden als de relevante verplichtingen in deze Bijlage, en blijft verantwoordelijk voor hun nakoming voor zover de wet dat vereist.

S1.6 Internationale doorgiften

S1.6.1 NexusReef verricht geen internationale doorgifte van persoonsgegevens waarvoor doorgiftebeperkingen gelden, tenzij een rechtmatig doorgiftemechanisme en eventueel vereiste beoordeling en aanvullende maatregelen aanwezig zijn.

S1.6.2 Doorgiften vanuit de EER naar het Verenigd Koninkrijk mogen steunen op een toepasselijk adequaatheidsbesluit zolang dit geldig is. Andere doorgiften mogen steunen op adequaatheidsregelingen, de EU-modelcontractbepalingen, de UK International Data Transfer Agreement, het UK Addendum, een goedgekeurde certificering of een ander rechtmatig mechanisme.

S1.6.3 De modules, partijen en keuzes voor modelcontractbepalingen of een addendum volgen de feitelijke rollen en verwerking die in Aanhangsel 1 en Aanhangsel 3 zijn beschreven. Partijen geven toestemming voor het invullen van administratieve gegevens die nodig zijn om het gekozen mechanisme uit te voeren.

S1.7 Verzoeken van betrokkenen en bijstand bij regelgeving

S1.7.1 Rekening houdend met de aard van de verwerking verleent NexusReef redelijke technische en organisatorische bijstand zodat de Klant verzoeken van betrokkenen kan beantwoorden. NexusReef reageert niet rechtstreeks, behalve op instructie van de Klant of wanneer de wet dit vereist.

S1.7.2 NexusReef verstrekt redelijke informatie en bijstand over beveiliging, datalekmeldingen, gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA's), voorafgaande raadpleging en vragen van toezichthouders, voor zover relevant voor de Diensten. Bijstand buiten de standaardfunctionaliteit kan in rekening worden gebracht, tenzij deze nodig is vanwege een tekortkoming van NexusReef.

S1.8 Inbreuken in verband met persoonsgegevens

S1.8.1 NexusReef stelt de Klant zonder onnodige vertraging op de hoogte nadat het kennis heeft gekregen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die persoonsgegevens van de Klant treft, en verstrekt redelijkerwijs beschikbare informatie over de aard, waarschijnlijke gevolgen en beperkende maatregelen.

S1.8.2 Een melding houdt geen erkenning van schuld of aansprakelijkheid in. De Klant bepaalt of en hoe personen of toezichthouders worden geïnformeerd, tenzij de wet die verantwoordelijkheid aan NexusReef toewijst.

S1.8.3 Partijen stemmen externe verklaringen op elkaar af. Geen van beide partijen noemt de andere in een melding of openbare verklaring, tenzij de wet dit vereist of dit na overleg redelijkerwijs noodzakelijk is.

S1.9 Audit en informatie

S1.9.1 NexusReef stelt informatie beschikbaar die redelijkerwijs nodig is om naleving van deze Bijlage aan te tonen. Dit kan beleid, samenvattingen, certificeringen, antwoorden op vragenlijsten en onafhankelijke rapporten omvatten.

S1.9.2 Wanneer die informatie onvoldoende is, mag de Klant eenmaal per 12 maanden een audit uitvoeren tijdens normale kantooruren met ten minste 30 dagen voorafgaande kennisgeving, onder voorbehoud van beperkingen inzake vertrouwelijkheid, beveiliging, het voorkomen van verstoring en de reikwijdte. De Klant draagt zijn eigen kosten en de redelijke bijstandskosten van NexusReef, tenzij de audit een wezenlijke tekortkoming van NexusReef vaststelt.

S1.9.3 Aanvullende audits mogen plaatsvinden na een wezenlijke tekortkoming, op verzoek van een toezichthouder of bij een onderbouwde beveiligingszorg. Audits mogen geen gegevens van andere klanten, broncode, details van kwetsbaarheden of informatie die onder een juridisch verschoningsrecht valt blootleggen.

S1.10 Teruggave en verwijdering

S1.10.1 Aan het einde van de verwerking retourneert of verwijdert NexusReef de persoonsgegevens van de Klant naar keuze van de Klant en met inachtneming van de Overeenkomst, tenzij de wet bewaring vereist.

S1.10.2 Als geen keuze of termijn is vermeld, mogen actieve kopieën 30 dagen na beëindiging worden verwijderd en vervallen reguliere back-upkopieën via de normale back-upcyclus, doorgaans binnen 90 dagen. Gedurende die periode blijven gegevens beschermd en worden zij alleen teruggezet voor herstel of wanneer dit juridisch noodzakelijk is.

S1.11 Aansprakelijkheid en voorrang

S1.11.1 Aansprakelijkheid onder deze Bijlage is onderworpen aan artikel 21, tenzij de SOW uitdrukkelijk een afzonderlijke grens vermeldt. Niets beperkt rechten of verplichtingen die niet rechtmatig kunnen worden beperkt.

S1.11.2 Als deze Bijlage over de verwerking van persoonsgegevens strijdig is met de hoofdtekst van de Voorwaarden, heeft deze Bijlage voorrang. Een geldig verplicht doorgiftemechanisme heeft voorrang voor de beperkte doorgifte waarop het betrekking heeft.

Aanhangsel 1 - Verwerkingsgegevens

Aanhangsel 2 - Technische en organisatorische basismaatregelen

• Bestuur en vertrouwelijkheid: vastgelegde toegangsverantwoordelijkheden, geheimhoudingsverplichtingen en beveiligingsbewustzijn voor bevoegd personeel.
• Identiteit en toegang: minimale toegangsrechten, unieke accounts, passende authenticatiecontroles en multifactorauthenticatie voor toegang met verhoogde rechten of beheerderstoegang waar dit wordt ondersteund.
• Versleuteling: versleuteling tijdens transport met actuele veilige protocollen en versleuteling bij opslag waar dit wordt ondersteund en in verhouding staat tot het risico.
• Scheiding van omgevingen: redelijke scheiding van ontwikkel-, test- en productieomgevingen en scheiding tussen klanten waar van toepassing.
• Veilige ontwikkeling: versiebeheer, beoordeling door collega's of geautomatiseerde beoordeling passend bij het risico, beheer van afhankelijkheden en geheimen, en tests vóór vrijgave.
• Beheer van kwetsbaarheden en patches: evenredige scans, monitoring en herstel van relevante kwetsbaarheden en toepassing van beveiligingsupdates.
• Logregistratie en monitoring: evenredige auditlogs, operationele monitoring en waarschuwingen voor beveiligingsrelevante gebeurtenissen, met inachtneming van overeengekomen bewaartermijnen.
• Back-ups en weerbaarheid: back-ups, hersteltests en herstelvoorzieningen uitsluitend op het niveau dat in de SOW of hostingbijlage is vermeld.
• Incidentafhandeling: gedocumenteerde procedures voor escalatie, beheersing, onderzoek, behoud van bewijsmateriaal en communicatie.
• Leveranciersbeheer: zorgvuldigheidsonderzoek, schriftelijke overeenkomsten en beoordeling van subverwerkers in verhouding tot het verwerkingsrisico.
• Dataminimalisatie en verwijdering: verwerking beperkt tot het gedocumenteerde doel, beheerst gegevensgebruik buiten productie en veilige verwijdering of anonimisering wanneer gegevens niet meer nodig zijn.
• Bedrijfscontinuïteit: redelijke continuïteits- en herstelvoorzieningen die passen bij de Diensten en overeengekomen serviceniveaus.

Aanhangsel 3 - Rangorde van doorgiftemechanismen

• Ten eerste: een toepasselijk adequaatheidsbesluit of een toepasselijke adequaatheidsregeling van het Verenigd Koninkrijk of de EU.
• Ten tweede: goedgekeurde contractuele waarborgen, waaronder de EU-modelcontractbepalingen voor doorgiften onder de EU AVG en de UK IDTA of het UK Addendum voor doorgiften onder de UK GDPR, met eventueel vereiste doorgiftebeoordeling en aanvullende maatregelen.
• Ten derde: een andere rechtmatige uitzondering of een ander mechanisme, uitsluitend wanneer aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan en het gebruik is gedocumenteerd.
• De SOW of het subverwerkersoverzicht moet de relevante landen, leveranciers en mechanismen vermelden. Deelname van een leverancier aan een erkende gegevensbrug of een erkend kader mag alleen worden gebruikt zolang deze geldig is en op de gegevens en de ontvanger van toepassing is.

Bijlage 2 - Checklist voor de werkomschrijving

Voor iedere opdracht van betekenis behoort een SOW te worden gebruikt waarin onderstaande punten zijn vastgelegd. Als een onderdeel ontbreekt, geldt de standaardregeling in deze Voorwaarden; daardoor ontstaat geen onuitgesproken verplichting.